自社株買い（金庫株）のルールはどうなっているのか

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■質問

未上場企業の自社株買いの決まりと注意点を簡単に教えてください。

■回答

１．会社法による金庫株制度の制定

従来は、自社株＝自己株式（自社の発行した株式）を発行元の会社が買い取ることは禁止されていました。

しかし、平成13年の商法改正により、目的を問われずに自己株式を買い取ることができることになりました。

ただし、無条件ではありません。一定の財源規制があります。

以前は、例外的に取得しても早期処分が求められていましたが、保有し続けることができるようにもなりました。

このように会社が保有する自己株式を【金庫株】と呼びます。

金庫入れたまま保管しておくことから、金庫株と呼ばれるようになったのでしょう。

２．自己株式の取得（金庫株）

会社法には、どのような場合に自己株式を会社の保有にできるかいくつかの規定があります。

なんと20通りのケースが確認できます。

株主との合意による有償取得、相続人に対する売り渡し請求による取得など4つのケースは株主総会の決議（ほとんどが特別決議）が必要です。
その他は、決議不要となっています。

３．自己株式取得に係る財源規制

自己株式を買い取る日（効力発生日）における『分配可能額』を超えることはできないと決められています。（会社法461）

簡単に解説しますと、分配可能額は以下の合計額です。

1）前期または半期前の決算書貸借対照表を基礎に計算される金額
2）その後の余剰金の変動要素の一部を加味

４．自己株式の保有

会社が手に入れた自己株式を保有し続けるか、消却または処分するかについては、会社が任意、自由に決めることができます。

５．留意事項

平成18年度税制改正で会社が取得した自己株式は、資本金等の額から減算することとされました。

会社が保有した株式分の議決権バランスが変わり、支配権が揺らぐ場合がありますので気をつけてください。

法人契約生命保険の多くは、社長が亡くなった場合法人が受取ります。退職金支払った残りの雑収入税引き残額は分配可能額を増やすことになりますので、オーナー社長生命保険を単に退職金対策にとどめないことが必要です。

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